Trong bối cảnh thị trường sôi động, hoạt động chuyển nhượng cổ phần diễn ra khá thường xuyên, đặc biệt tại các doanh nghiệp chưa niêm yết. Tuy nhiên, không phải cá nhân hay tổ chức nào cũng nắm rõ những quy định về nghĩa vụ thuế chuyển nhượng cổ phần hay thuế chuyển nhượng vốn cần phải nộp, điều này có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý không đáng có. Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan và chi tiết về các quy định liên quan.
Quy định chung về thuế chuyển nhượng cổ phần
Mỗi cổ đông trong công ty cổ phần (CTCP) hay thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) đều có quyền thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần hoặc chuyển nhượng vốn của mình, miễn là tuân thủ đúng các quy định của pháp luật hiện hành và điều lệ của công ty. Điều quan trọng cần lưu ý là khi thực hiện giao dịch này, dù là chuyển nhượng ngang giá hay có lãi, các cá nhân chuyển nhượng đều có nghĩa vụ phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN).
Thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần hoặc chứng khoán được xem là một khoản thu nhập chịu thuế TNCN theo quy định của pháp luật Việt Nam. Căn cứ vào Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC sửa đổi, bổ sung Thông tư 111/2013/TT-BTC, khoản thu này thuộc nhóm thu nhập chịu thuế, đòi hỏi người chuyển nhượng phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế của mình.
Các loại thuế áp dụng khi chuyển nhượng cổ phần
Khi nhắc đến thuế chuyển nhượng cổ phần, người ta thường nghĩ ngay đến thuế thu nhập cá nhân. Đối với cá nhân, đây là loại thuế chính phải nộp. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt liên quan đến doanh nghiệp chuyển nhượng phần vốn góp, có thể sẽ liên quan đến thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) nếu đối tượng chuyển nhượng là pháp nhân.
Trong phạm vi bài viết này, chúng ta sẽ tập trung chủ yếu vào nghĩa vụ thuế TNCN đối với cá nhân khi thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ phần hoặc chuyển nhượng vốn. Việc hiểu rõ các quy định này giúp cá nhân chủ động trong việc kê khai và nộp thuế, tránh được các rủi ro phát sinh.
Hồ sơ và thủ tục khai nộp thuế chuyển nhượng cổ phần
Việc khai và nộp thuế chuyển nhượng cổ phần cần được thực hiện một cách cẩn trọng và đúng quy trình. Cơ quan quản lý thuế nơi doanh nghiệp phát hành chứng khoán hoặc cổ phần đặt trụ sở chính là nơi cá nhân thực hiện nghĩa vụ khai nộp thuế (Khoản 6 Điều 21 Thông tư 92/2015/TT-BTC sửa đổi tại Thông tư 156/2013/TT-BTC).
Hồ sơ khai thuế chuyển nhượng cổ phần thường bao gồm các giấy tờ sau: tờ khai thuế theo mẫu số 04/CNV-TNCN được ban hành kèm theo Thông tư 92/2015 của Bộ Tài chính, một bản sao từ bản gốc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các tài liệu xác minh giá trị vốn theo sổ sách kế toán của công ty, và bản chụp các chứng từ chứng minh chi phí liên quan trong quá trình chuyển nhượng. Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác các tài liệu này là yếu tố then chốt để quy trình khai thuế diễn ra thuận lợi.
Tổng quan các quy định về thuế chuyển nhượng cổ phần ở Việt Nam
Thời hạn và địa điểm nộp hồ sơ thuế
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế chuyển nhượng cổ phần có sự khác biệt tùy thuộc vào đối tượng và hình thức kê khai. Đối với cá nhân tự quyết toán, tự khai và nộp thuế, thời hạn chậm nhất là ngày thứ Mười (10) tính từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn bắt đầu có hiệu lực. Đây là mốc thời gian quan trọng mà người nộp thuế cần ghi nhớ để tránh bị phạt.
Trong trường hợp cá nhân ủy quyền cho doanh nghiệp thực hiện việc quyết toán, khai và nộp thuế, thời hạn chậm nhất là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc ủy quyền này giúp giảm bớt gánh nặng hành chính cho cá nhân, tuy nhiên vẫn cần đảm bảo doanh nghiệp thực hiện đúng thời hạn quy định.
Mức phạt chậm nộp tờ khai thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần hoặc chuyển nhượng vốn được quy định rõ ràng và lũy tiến theo số ngày chậm trễ. Cụ thể, nếu chậm nộp từ 01 đến 05 ngày sẽ bị phạt cảnh cáo. Chậm nộp từ 01 đến 10 ngày phạt từ 400.000 đến 1.000.000 đồng. Các mức phạt tăng dần và nghiêm trọng hơn đối với hành vi chậm nộp từ 40 đến 90 ngày hoặc quá 90 ngày, với mức phạt từ 2.000.000 đến 5.000.000 đồng.
Đối với những trường hợp được cơ quan thuế chấp thuận gia hạn hồ sơ khai thuế hoặc gia hạn thời hạn nộp thuế, các mức xử phạt nêu trên sẽ không được áp dụng. Điều này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc chủ động liên hệ với cơ quan thuế để xin gia hạn nếu có lý do chính đáng, nhằm tránh các khoản phạt không đáng có.
Phương pháp tính thuế chuyển nhượng cổ phần chi tiết
Việc tính toán thuế chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào hình thức công ty và loại chứng khoán được chuyển nhượng. Có hai phương pháp tính thuế chính được áp dụng, tùy thuộc vào việc giao dịch diễn ra trong công ty TNHH hay công ty cổ phần.
Đối với công ty TNHH, theo quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thuế TNCN phải nộp khi thực hiện chuyển nhượng vốn sẽ được tính theo công thức: Thuế TNCN = Thu nhập chịu thuế x 20%. Trong đó, thu nhập chịu thuế được xác định bằng cách lấy giá chuyển nhượng trừ đi giá mua và các chi phí liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng. Giá chuyển nhượng là số tiền cá nhân nhận được theo hợp đồng, hoặc do cơ quan thuế ấn định nếu không có quy định trong hợp đồng. Giá mua được xác định bằng tổng giá bình quân của từng loại chứng khoán đã bán ra trong kỳ. Các chi phí hợp lý như phí môi giới, phí tư vấn pháp lý cũng có thể được trừ đi nếu có chứng từ hợp lệ.
Công thức và phương pháp tính thuế chuyển nhượng cổ phần hiệu quả
Ví dụ minh họa thực tế về cách tính thuế
Đối với công ty cổ phần, cá nhân chuyển nhượng cổ phần nộp thuế theo mức thuế suất 0.1% của giá chuyển nhượng chứng khoán mỗi lần. Công thức tính thuế TNCN sẽ là: Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng mỗi lần x 0.1%. Phương pháp này được quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC sửa đổi, bổ sung điểm a, b của Khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC.
Giá chuyển nhượng mỗi lần trong trường hợp này tương ứng với giá của chứng khoán được hình thành trong các giao dịch thỏa thuận tại Sở Giao dịch Chứng khoán, hoặc được xác định khi có kết quả khớp lệnh. Nếu không, giá chuyển nhượng sẽ được tính dựa trên ghi nhận của hợp đồng chuyển nhượng, giá chuyển nhượng thực tế giữa hai bên, hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị thực hiện chuyển nhượng.
Ví dụ cụ thể: Cổ đông A của CTCP B chuyển nhượng 3.000 cổ phiếu của công ty vào tháng 3/2024 với giá là 25.000 đồng/cổ phiếu. Đến tháng 7/2024, A tiếp tục chuyển nhượng thêm 7.000 cổ phiếu với giá 22.000 đồng/cổ phiếu.
- Thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phiếu lần 1 là: (3.000 cổ phiếu x 25.000 đồng) x 0.1% = 75.000 đồng.
- Thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phiếu lần 2 là: (7.000 cổ phiếu x 22.000 đồng) x 0.1% = 154.000 đồng.
Tổng cộng 2 lần chuyển nhượng, cổ đông A sẽ phải nộp tổng cộng 75.000 + 154.000 = 229.000 đồng tiền thuế TNCN. Hiện nay, phương pháp tính thuế theo 0.1% trên giá chuyển nhượng mỗi lần (cách 2) là phổ biến hơn trong các giao dịch chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần.
Các trường hợp miễn, giảm thuế chuyển nhượng cổ phần
Mặc dù hầu hết các giao dịch chuyển nhượng cổ phần đều phát sinh nghĩa vụ thuế, pháp luật Việt Nam cũng quy định một số trường hợp cụ thể được miễn hoặc giảm thuế thu nhập cá nhân. Việc nắm rõ các trường hợp này giúp người nộp thuế tối ưu hóa nghĩa vụ tài chính của mình một cách hợp pháp.
Một trong những trường hợp miễn thuế phổ biến là khi cá nhân chuyển nhượng chứng khoán (bao gồm cả cổ phần) trong cùng một công ty, nếu giá trị chuyển nhượng không phát sinh thu nhập chịu thuế hoặc thuộc các trường hợp đặc biệt được miễn thuế theo quy định về chứng khoán. Tuy nhiên, các điều kiện này thường rất cụ thể và cần được kiểm tra kỹ lưỡng theo từng văn bản pháp luật hiện hành.
Ngoài ra, các trường hợp chuyển nhượng giữa những người thân trong gia đình như vợ với chồng, cha mẹ với con cái, ông bà với cháu, hoặc anh chị em ruột cũng có thể được xem xét miễn thuế trong một số điều kiện nhất định, chủ yếu nhằm khuyến khích sự luân chuyển tài sản trong nội bộ gia đình. Điều này đòi hỏi các giao dịch phải có đầy đủ giấy tờ chứng minh quan hệ và mục đích chuyển nhượng rõ ràng.
Hậu quả pháp lý khi chậm nộp thuế chuyển nhượng cổ phần
Việc không tuân thủ đúng thời hạn khai báo và nộp thuế chuyển nhượng cổ phần có thể dẫn đến nhiều hệ lụy pháp lý nghiêm trọng. Pháp luật thuế quy định rất rõ ràng về các mức phạt hành chính đối với hành vi chậm nộp tờ khai và tiền thuế, nhằm đảm bảo sự công bằng và tính kỷ luật trong hệ thống quản lý thuế.
Như đã nêu, mức phạt có thể từ cảnh cáo đến hàng triệu đồng tùy thuộc vào số ngày chậm trễ. Ngoài ra, người nộp thuế còn phải chịu tiền chậm nộp thuế tính trên số thuế phải nộp và số ngày chậm nộp. Số tiền chậm nộp này được tính theo mức lãi suất quy định của Ngân hàng Nhà nước. Hậu quả không chỉ dừng lại ở các khoản phạt tài chính, mà còn có thể ảnh hưởng đến uy tín của cá nhân hoặc doanh nghiệp trong mắt cơ quan quản lý và đối tác.
Thời điểm quan trọng để xác định nghĩa vụ thuế chuyển nhượng cổ phần
Trong trường hợp cá nhân chậm nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định, số thuế phải nộp có thể bị cơ quan thuế ấn định theo con số mà cơ quan thuế quyết định. Điều này có nghĩa là người nộp thuế sẽ mất đi quyền tự khai và tự chịu trách nhiệm về số liệu của mình. Tuy nhiên, nếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày hết hạn nộp hồ sơ, cổ đông hoàn thành đầy đủ việc khai thuế và xác định đúng số tiền cần phải nộp, cơ quan thuế có thể bãi bỏ quyết định ấn định số thuế và xử phạt theo quy định về hành vi chậm nộp thuế. Điều này tạo cơ hội cho người nộp thuế khắc phục sai sót, nhưng vẫn phải chịu phạt hành chính.
Thời điểm xác định nghĩa vụ thuế
Thời điểm để xác định nghĩa vụ thuế chuyển nhượng cổ phần chính là khi hợp đồng chuyển nhượng vốn góp chính thức có hiệu lực pháp luật. Đây là mốc quan trọng để tính toán thời hạn khai và nộp thuế. Đối với các giao dịch được thực hiện trên thị trường chứng khoán, thời điểm này thường được xác định rõ ràng thông qua ngày giao dịch thành công.
Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp, hoặc rút vốn, thời điểm cá nhân chuyển nhượng phần vốn hoặc rút vốn khỏi doanh nghiệp sẽ là thời điểm để xác định nghĩa vụ thuế chuyển nhượng cổ phần. Việc xác định đúng thời điểm này là cực kỳ quan trọng để đảm bảo việc khai báo và nộp thuế được thực hiện đúng hạn, tránh các sai phạm không đáng có.
Câu hỏi thường gặp về thuế chuyển nhượng cổ phần
Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp liên quan đến thuế chuyển nhượng cổ phần mà bạn có thể quan tâm:
1. Thuế chuyển nhượng cổ phần áp dụng cho những đối tượng nào?
Thuế chuyển nhượng cổ phần chủ yếu áp dụng cho cá nhân có thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần, chứng khoán hoặc vốn góp trong các doanh nghiệp, bất kể là công ty cổ phần hay công ty TNHH.
2. Có phải mọi giao dịch chuyển nhượng cổ phần đều phải đóng thuế không?
Hầu hết các giao dịch chuyển nhượng cổ phần đều phát sinh nghĩa vụ thuế. Tuy nhiên, có một số trường hợp đặc biệt được miễn hoặc giảm thuế theo quy định của pháp luật, ví dụ như chuyển nhượng giữa người thân trong gia đình hoặc các trường hợp đặc thù khác.
3. Khi nào thì hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực để tính thuế?
Thời điểm xác định nghĩa vụ thuế chính là khi hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực pháp luật. Đối với việc góp vốn hoặc rút vốn, thời điểm xác định thuế là khi cá nhân chuyển nhượng phần vốn hoặc rút vốn.
4. Tôi cần chuẩn bị những giấy tờ gì để khai thuế chuyển nhượng cổ phần?
Hồ sơ khai thuế bao gồm: Tờ khai thuế theo mẫu 04/CNV-TNCN, bản sao hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, tài liệu xác minh giá trị vốn theo sổ sách kế toán, và bản chụp chứng từ chứng minh chi phí liên quan.
5. Mức phạt khi chậm nộp hồ sơ khai thuế chuyển nhượng cổ phần là bao nhiêu?
Mức phạt phụ thuộc vào số ngày chậm trễ: từ cảnh cáo (1-5 ngày) đến 2.000.000 – 5.000.000 đồng (chậm từ 40 ngày trở lên hoặc không nộp). Ngoài ra còn có tiền chậm nộp tính trên số thuế phải nộp.
6. Thuế suất 20% và 0.1% áp dụng cho những trường hợp nào?
Thuế suất 20% áp dụng cho thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH. Thuế suất 0.1% áp dụng cho giá chuyển nhượng chứng khoán (bao gồm cổ phần) mỗi lần đối với công ty cổ phần.
7. Chi phí liên quan khi tính thu nhập chịu thuế là gì?
Chi phí liên quan bao gồm các chi phí hợp lý, có chứng từ chứng minh như phí môi giới, phí tư vấn pháp lý, phí dịch vụ liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng.
8. Tôi có thể ủy quyền cho công ty khai nộp thuế không?
Có, cá nhân có thể ủy quyền cho doanh nghiệp quyết toán, khai và nộp thuế. Thời hạn nộp là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn/cổ đông.
9. Nếu giá chuyển nhượng không được ghi rõ trong hợp đồng thì tính thuế thế nào?
Trong trường hợp hợp đồng không quy định giá chuyển nhượng, giá chuyển nhượng sẽ do cơ quan thuế ấn định theo đúng quy định của pháp luật.
10. Có cách nào để giảm thiểu nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng cổ phần không?
Việc giảm thiểu nghĩa vụ thuế cần tuân thủ pháp luật. Có thể tối ưu bằng cách tận dụng các trường hợp miễn, giảm thuế hợp pháp (nếu có), hoặc khai báo đầy đủ các chi phí hợp lý để giảm thu nhập chịu thuế.
Trên đây là các thông tin chi tiết liên quan đến hồ sơ, thủ tục cũng như các cách tính thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần và chuyển nhượng vốn góp. Việc nắm vững các quy định này giúp các cá nhân và nhà đầu tư thực hiện đúng nghĩa vụ thuế, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có. Bartra Wealth Advisors Việt Nam hy vọng rằng những chia sẻ này sẽ hữu ích cho quý độc giả trong quá trình tìm hiểu và thực hiện các giao dịch đầu tư của mình.